A propos de la proposition de vente des actions de la Ville de Genève dans Télégenève (Naxoo)

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La préposée à la protection des données et à la transparence avait recommandé (http://www.ge.ch/ppdt/doc/documentations/RECOMMANDATION_9_07_12_T_VilleGE.pdf) à la Ville de Genève de donner accès public à la convention d'actionnaires (téléchargeable sur http://www.fichier-pdf.fr/2012/06/19/convention-d-actionnaires-vdg-cablecom-sarl-telegeneve/)) passée entre la Ville, Télégenève et Cablecom,  le 28 août 2006 :

Cette recommandation équivaut à une demande de lever la clause de confidentialité prévue à l'article 14.1 de la convention, article qui réserve l'éventuelle obligation de révélation qu'imposeraient des normes légales. Ce qui est précisément le cas ici. La préposée note que le document (la convention, donc, mais également ses annexes) est un document concerné par la loi, au auquel l'accès est garanti, sous réserve d'exceptions prévues par la loi, mais dont aucune n'est pertinente dans son cas. 

La ville de Genève (le Conseil administratif) a accepté cette recommandation. Nous l'espérions et, avions, avec d'autres, fait ce que nous pouvions pour l'obtenir. La proposition d'une vente par Télégenève de ses parts dans la télé locale Léman Bleu, et l'hypothèse d'une acceptation de cette proposition par le Conseil Municipal (sous réserve d'un référendum) rend d'ailleurs la communication du texte liant la Ville, Télégenève et Cablecom d'autant plus légitime, sauf à accepter que le parlement municipal puisse se prononcer sans avoir pu réellement apprécier la situation dans laquelle se trouve l'entreprise dont la Ville est actionnaire majoritaire -majoritaire, mais paralysé.

En attendant que s'ouvrent les débats au Conseil Municipal, on vous résume l'état des choses, tel qu'on l'a compris...

La convention, qui reste "valable et obligatoire pour les parties" aussi longtemps que la Ville et Cablecom ou leurs successeurs détiendront des actions (celles-ci sont nominatives), a été signée le 28 août 2006 par la Ville de Genève (représentée par André Hediger, en tant que Maire de la Ville, mais qui n'avait pas participé aux négociations, et Jacques Moret), Cablecom et Télégenève (représentée par Manuel Tornare et Antoni Mayer), alors que le capital action et les droits de vote de Télégenève (Naxoo) étaient encore répartis de la manière suivante :
Ville de Genève                        51,2 %
Cablecom                               12,2 %
Banque cantonale (BCG)         12,2 % 
Services Industriels (SIG)        12,2 %
Actions propres                       12,2 % (détenues par la société)

Le but proclamé de la convention (dont le principe est celui d'une "collaboration générale en vue d'assurer le succès commercial de la Société à long terme")  est de permettre à Télégenève (dont les statuts sont téléchargeables sur
http://www.fichier-pdf.fr/2012/07/16/statuts-de-022-telegeneve-sa-11-06-2007/), propriétaire d'un réseau câblé desservant en août 2006 85'000 abonnés en Ville de Genève (sur 100'000 abonnés potentiels),  de "réaliser une modernisation du Réseau pour pouvoir offrir à sa clientèle des services compétitifs en matière de 'triple play' (télévision -y compris 'video on demand'-, et autres services dérivés, téléphonie fixe et internet à haut débit), grâce à un contrat d'entreprise (téléchargeable sur http://www.fichier-pdf.fr/2012/07/16/contrat-modernisation-du-reseau-et-annexes/) et un contrat-cadre "service operating" (http://www.fichier-pdf.fr/2012/08/10/contrat-cadre-service-operating/) passé avec Cablecom pour la réalisation des travaux correspondants. Le contrat-cadre, conditionné à la signature de la convention d'actionnaires et de ses annexes, et frappé d'une clause de confidentialité, portait sur 37 millions de francs (pouvant être portés à 40 millions), à payer par Télégenève à Cablecom, avec intérêts de 5 % l'an en cas de retards de paierments aux échéances. Cabelecom était autorisée à sous-traiter sans en informer Télégenève, sous réserve du respect de conditions évidentes (respect des dispositions légales par les sous-traitants, absence de litige entre les sous-traitants et Télégenève). Plusieurs contrats et documents spécifiques sont liés au contrat-cadre :
- un contrat "operating" pour les services internet (http://www.fichier-pdf.fr/2012/08/10/contrat-internet/), accordant à Cablecom le droit exclusif de conclure des contrats d'abonnement internet dans la zone de desserte du câblage de Naxoo, moyennant des royalties de 18 %, portées par un avenant de 2011 à 30 et 40 % pour Naxoo
- un contrat "operating" pour les services "voice"
(http://www.fichier-pdf.fr/2012/08/12/contrat-voice/), accordant à Cablecom le droit exclusif de conclure des contrats de téléphonie dans la zone de desserte du câblage de Naxoo, moyennant des royalties de 6 %, portées à 10,5 % par un avenant de 2011 pour Naxoo
- un contrat de coopération pour la modernisation des installations de distribution d'immeubles (IDI) 8http://www.fichier-pdf.fr/2012/08/14/contrat-de-modernisation-des-idi/), sous-traitant à Cablecom la modernisation et l'entretien des IDI, moyennant la rémunération de Cablecom à hauteur de 90 % du prix facturé au client par Naxoo, et permettant à Cablecom de sous-traiter elle-même la fourniture de certaines prestations; ce contrat a été dissous (http://www.fichier-pdf.fr/2012/08/12/accord-de-dissolution-du-contrat-de-modernisation-des-idi/) par accord entre Naxoo et Cablecom deux ans (le 29 août 2010) après avoir été signé, à cause de "difficultés à mettre en oeuvre le contrat IDI selon leurs attentes initiales. Cette dissolution a pour conséquence la cession par Cablecom à Naxoo de tous ses droits vis-à-vis des sous-traitants, et la modification des contrats "voice" et "internet".

D'entre les objectifs de la Convention, on peut également noter celui de maintenir et renforcer la marque "Naxoo".


Parallèlement, Télégenève entendait conclure avec Cablecom des contrats de services portant sur la fourniture aux clients de Télégenève des services en matière de téléphonie et d'internet à haut débit.

Un partenariat plus large, entre Télégenève, d'autres réseaux cablés et des entités liées à Cablecom était envisagé.

La convention accompagne la vente à Cablecom (qui a usé de son droit de préemption statutaire) des actions de Télégenève détenues par le BCG et les SIG, ainsi que des actions propres de Télégenève (détenues par la société elle-même). La BCG et les SIG avaient de toute façon décidés de céder leurs actions, la seule question étant alors de savoir à qui. La Ville aurait fort bien pu les racheter, ce qui l'aurait rendue maîtresse de la société, elle ne l'a pas fait et a délibérément décidé de laisser Cablecom s'assurer une confortable minorité de blocage, puisque les décisions les plus importantes concernant la structure, les activités et les alliances de la société doivent toutes, selon la convention d'actionnariat et selon les statuts de la société, être approuvées par l'actionnaire minoritaire. La liste exhaustive de ces décisions requérant l'accord de Cablecom est données dans la convention et dans les statuts, ainsi que dans la réglement d'organisation (téléchargeable sur
http://www.fichier-pdf.fr/2012/07/16/reglement-d-organisation-de-022-telegeneve-sa-signe-le-28-06-200/).

La participation de Cablecom au capital action de Télégenève est ainsi passée de 12,2 % à 48,8 %, avec les droits de vote correspondant, mais en outre avec
un véritable droit de veto de Cablecom sur toutes les décisions importantes, par le biais d'une disposition statutaire imposant une majorité qualifiée des deux tiers des droits de vote pour ces décisions, ce qui, mécaniquement, donne à un actionnaire privé (Cablecom) disposant de 48,8 % de ces droits de vote le pouvoir de s'opposer victorieusement à toute proposition de l'actionnaire majoritaire (la Ville), mais également (notamment) aux projet de budget, de business plan, de réglement d'organisation de la société et de réduction du tarif de base de connexion au réseau. De même, la nomination de chacun des cinq membres de la direction requiert l'accord de Cablecom.

En outre, Cablecom dispose d'un droit de préemption sur les actions de la Ville
si celle-ci souhaite les vendre, les transférer, s'en dessaisir ou les céder. Dans cette hypothèse, la Ville pourrait demander à Télégenève de céder ses actions dans TV Léman Bleu.
Aux dernières nouvelles, c'est Télégenève qui souhaiterait se dessaisir de ces actions (elle détient 26,89 % du capital social de Léman Bleu, la Ville 17,58 %, Stéphane Barbnier-Muller et le groupe Hersant 24,35 % chacun) et c'est la Ville (en l'ocurrence, le Conseil Administratif) qui aurait refusé de les racheter, alors qu'elle dispose d'un droit de préemption sur toute vente d'actions de Télégenève.

La Ville reste donc majoritaire dans le capital action et au Conseil d'administration (avec un administrateur de plus que Cablecom), conseil que préside de droit l'un de ses représentants, mais elle est dans l'incapacité de faire usage de cette majorité.


De plus, la convention accorde à Cablecom un "droit de dernière offre" consistant en la possibilité pour Cablecom d'emporter sans contestation possible tout appel d'offre de Télégenève auprès de sous-traitants ou de fournisseurs, pour des produits ou services que Cablecom ou l'une de ses filiales peut fournir à des prix et conditions équivalant au maximum à ceux proposés par d'autres candidats.


La convention prévoit la possibilité (sur laquelle la Ville et Cablecom avaient donné leur accord de principe) d'ouvrir le capital-actions de Télégenève aux actionnaires des autres réseaux publics ou semi-publics du canton (Télélancy, Téléonex, Télécarouge, Télémeyrin, Télé-Pregny-Chambésy...). La Ville accepte par avance une réduction de sa participation au capital-actions, pour autant que la majorité des actions restent détenues par des collectivités publiques, et Cablecom accepte aussi une réduction de sa participation au capital-actions, pour autant qu'elle en conserve au moins 34 %. Soit le seuil de la minorité de blocage.


Quelques dispositions de la convention imposent des obligations particulières à Cablecom (reste à vérifier si l'entreprise les a respectées) : Cablecom s'engage à ne pas entrer en concurrence, directement ou indirectement, avec Télégenève en proposant des services déjà offerts par Télégenève, en prenant une participation dans une entreprise concurrente de Télégenève (ou en rachetant cette entreprise). Cablecom s'engage également à ne pas tenter de débaucher des employés de Télégenève, et à ne pas dissuader des personnes ou des entreprises de traiter avec Télégenève.


La convention impose à la Ville et à Cablecom l'obligation de prendre les mesures nécessaires pour que la Société, en particulier la Direction, veille à assurer une parfaite égalité de traitement entre les actionnaires au niveau de l'information qui leur est communiquée". En clair : tout ce que la Ville sait, Cablecom doit le savoir aussi, et réciproquement. En outre, la société doit informer la Ville et Cablecom de "tout événement susceptible d'avoir un impact significatif sur la situation financière de la société", tout changement dans la composition de la direction, toute "irrégularité dans le fonctionnement de la société à quelque niveau que ce soit", ainsi que de toute information complémentaire "raisonnable" au sujet des affaires de la société.


Dans le cas où Télégenève se trouverait "confrontée à des difficultés économiques et/ou financières", et pour "éviter une détérioration de la situation", la convention prévoit toute une série de mesures de redressement, à prendre par la direction ou par le Conseil d'administration : remplacement de membres de la direction, augmentation des prix des prestations, réduction des dépenses de marketing, de vente ou de communication, réduction des investissements, réduction des charges de personnel (y compris par des licenciements) etc... Mais là encore, Cablecom dispose d'un droit de veto, et même, en cas de blocage du processus de décision, du droit de désigner deux nouveaux administrateurs pour une période de neuf mois.


Les statuts de Télégenève sont téléchargeables sur
http://www.fichier-pdf.fr/2012/07/16/statuts-de-022-telegeneve-sa-11-06-2007/
Le réglement d'organisation de Télégenève est téléchargeable sur http://www.fichier-pdf.fr/2012/07/16/reglement-d-organisation-de-022-telegeneve-sa-signe-le-28-06-200/

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Commentaires

  • Tout cela est atrocement compliqué.

  • J'ai pourtant essayé de simplifier. Problème de cablâges entremêlé, sans doute. Compatissez à la douleur sdu Conseil Municipal de base qui va devoir se dépatouiller de tout ça pour savoir s'il faut ou non les vendre, ces foutues actions...

  • @Pascal Décaillet

    Ce que dit Pascal Holenweg est parfaitement juste, mais ça n'a rien à voir avec le problème qui nous est posé aujourd'hui.

    En fait, c'est très simple. Il suffit de répondre à deux questions :

    1. Est-ce que faire venir chez moi 200 chaînes de TV et de radio dont la plupart sont abêtissantes au possible est un service public ?
    2. Est-ce que ce service ne peut-il pas être rendu par d'autres acteurs du marché ?

    Et, question subsidiaire à laquelle la plupart des socialistes ont déjà répondu oui : les emplois à Télégenève ne sont-ils pas mieux défendus dans le cas d'une vente ?

  • Les réponses aux trois questions d'Olivier Fiumelli sont simples :
    1. oui, comme est un service public l'acheminement du courrier même si son contenu est aussi abêtissant que certaines chaînes de télé et radio;
    2. non, ou alors à un coût supérieur pour le consommateur
    3. non

  • Économiquement..j'ai l’impression que les réseaux câblés sont actuellement très mal placé et perde des abonnés continuellement depuis 3 à 4 ans!en faveur de swisscom..donc vendre est la meilleures solution avant de prendre un bouillon programmé....

    Politiquement...se sont la douloureuse problématique des emplois à "sauvé"...

    tôt ou tard..les emplois seront en péril dans les 2 cas....

    ce n'est qu'un simple avis.....Sincèrement Bon courage M.Holenweg

  • Le principal scandale réside dans le fait que nombre de locataire sont dans l'obligation de payer la taxe de raccordement ou même ignore simplement qu'elle est inclue dans leur loyer.

    C'est d'autant plus scandaleux que la TNT permet d'obtenir un peu plus d'une dizaine des chaines de bases, ce qui est suffisant pour les personnes qui consomment peu de la petite boîte à devenir con.

  • M.Holenweg, merci pour vos documents en téléchargement...pouvez-vous nous mettre le rapport interne de Naxoo, afin de bien comprendre les pertinences venant de l'interne à Naxoo ?

  • Bonjour,
    Je suis désolé, mais je ne dispose pas de ce rapport...

  • Bonne question de Titeuf....Étonnant M.Holenweg,le "Courrier" dit qu'il l'a...et comme tout cela devrait être publique si j'ai bien compris selon La préposée à la protection des données et à la transparence...ce document devrait donc aider nos élus à mieux comprendre le dossier,y compris les pertinences internes de naxoo?en tout les cas moi je trouverais cela normal que l'on épluche tout les sons de cloche...vu que c'est ce rapport qui a mis un peu le feu au poudre si j'ai bien compris...

  • Ce rapport interne (que la loi LIPAD ne nous permet pas d'obtenir, contrairement aux documents dont nous avons finalement arraché la publication) nous serait en effet fort utile, mais nous n'avons pas bénéficié des "fuites" qui nous auraient permis de l'obtenir. Si "Le Courrier" en dispose, qu'il le publie (et en soit par avance remercié)...

  • Il n'y a absolument aucun problème de transparence au sujet de ce rapport. Les membres de la commission des finances l'ont tous reçu.

    Et le rapporteur de la commission, un socialiste, le mettra en annexe de son rapport public si Pascal Holenweg lui demande gentiment.

  • C'est tout de même incroyable que des contrats avec des conditions si défavorables aux entités publiques puisse avoir été conclu par des magistrats.

  • ... et tout aussi incroyable que personne n'ait rien vu passer et qu'il faille attendre aujourd'hui pour s'apercevoir qu'on s'était fait empapaouter...

  • Donc si j'en crois ses dernières lectures...M.Holenweg doit le demander"gentillement":-),puis M.Holenweg le mettra dans ce blog en téléchargement,cela permettra aux intéressés d'avoir une vue entière sur ce douloureux dossier...en tout les cas,encore Merci à M.Holenweg de nous éclairer comme il l'a déjà fait à ce jour...et ça a le mérite de le souligner pour moi...

  • Bonjour Monsieur Holenweg,avez vous des nouvelles sur le rapport interne Naxoo... "le rapporteur de la commission, un socialiste, le mettra en annexe de son rapport public"..,savez-vous quand et ou cela doit paraitre?

  • Probablement à la fin de ce mois, pour être mis à l'ordre du jour du Conseil Municipal à la session d'octobre...

  • Bonjour Monsieur Holenweg..avec vous ce fameux rapport interne disponible en téléchargement sur ce site?...

  • Si vous parlez du rapport interne à Naxoo, je n'en dispose pas. Je ne dispose, et ai rendu disponible, que de la convention d'actionnariat et des documents annexes.

  • Bonjour..il est temps de redonner vie à ce blog avec les actualités de cette semaine...Naxoo aurait-il perdu 10'000 abonnés?
    ...en croisant quelques chiffres puisés à doite et à gauche....je trouve à peu pret cela,cela reste une suputation...
    Que la ville et les syndicats soit rassurés au moins sur un point,la concurence ne se limite pas seulement à Naxoo contre swisscom TV...faudrait pas oublié le Satellite et la TNT...
    D'autres sources confirmées me dise que Naxoo s'oppose aux raccordement de 150 appartements en ville de Genève,car justement il y a du Satellite sur le même réseau de distribution de l'immeuble!
    vive la concurence,et pourquoi s'y opposer!!!

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